Crowdfunding regulace je aktivní: co podniky a investoři potřebují vědět

Revoluce crowdfundingu je na nás. Nařízení Crowdfunding, také známé jako Regulace CF (Reg CF), je oficiálně otevřené pro začínající podniky a malé a střední podniky. Podnikatelé se skvělým obchodním plánem nyní mohou za 12 měsíců zvýšit mezi 100 000 a 1 milionem dolarů - a to nejen od akreditovaných investorů.

Pokud vyděláváte méně než 200 000 dolarů ročně a máte čistou hodnotu nižší než 1 milion USD, dříve jste nebyli schopni zajistit podíl ve společnosti. Mohli byste koupit akcie v již veřejné společnosti nebo darovat projekt na veřejných platformách crowdfundingu jako Indiegogo nebo Kickstarter. Přesto, když došlo k nákupu na zahájení podnikání v přízemí nebo investování do předfinančních kol financování společnosti IPO (Initial Public Offering), investoři střední třídy vždy hledali rizikový kapitál (VC) příležitosti.

Americká komise pro cenné papíry a burzy (SEC) a Úřad pro regulaci finančního průmyslu (FINRA) nyní umožní investorům s ročním výnosem nebo čistým jměním méně než 100 000 USD investovat větší částku 2 000 nebo 5 procent svého příjmu do „emitenta crowdfundingu“ nebo společnost za rok; zdvojnásobit to na 10 procent pro investory s ročním výnosem nebo čistým jměním vyšším než 100 000 $.

Jedna hlavní výzva: Podnikatelé mohou vypsat pouze nabídky Reg CF a investoři do nich mohou nakupovat pouze prostřednictvím crowdfundingových portálů schválených FINRA. Někteří získali schválení, včetně společností NextSeed, SeedInvest, StartEngine a WeFunder, které uvádějí začínající podniky a místní podniky otevřené pro investice.

Důsledky oživení Reg CF jsou kolosální. Podceňovaní podnikatelé a podniky získávají novou, přístupnou cestu, pomocí níž získávají kapitál od masového crowdfundingového obyvatelstva skutečných investorů, kteří získají skutečný podíl. To znamená, že se jedná o crowdfunding financovaný vládou; trvalo to roky legislativy, než se sem dostali.

Na straně podniků a investorů je důležité mít na paměti a překonávat překážky na každém kroku, od dodržování předpisů SEC a právních aspektů po finanční omezení, federální a státní předpisy a vyrovnávání zdravého rozumu. Mluvili jsme s právníky, bývalými zaměstnanci SEC, investičními poradci a vedoucími crowdfundingových portálů a agentur, abychom přesně zjistili, co podnikatelé a investoři potřebují vědět, aby získali úspěšné nabídky Reg CF a učinili řádná investiční rozhodnutí.

Co podnikatelé potřebují vědět

Podniky, které hledají financování z Reg CF, nebudou čelit tolik komplikacím jako ty, které připravují nabídku Reg A +. Přesto mají podnikatelé řadu finančních rozhodnutí a bludiště vládních obručí, kterými mohou skočit. Zde je osm klíčových úvah, které byste měli mít na paměti.

1. Základní pravidla a vyplnění formuláře C

Jeff Koeppel, poradce s právními úřady společnosti Kirk Halpin & Associates, PA, poskytuje poradenství veřejným a soukromým společnostem v oblasti vydávání soukromého kapitálu a dluhů, správy a řízení společností, smluv, strukturování obchodů, společných podniků a dalších záležitostí týkajících se společností a cenných papírů. Koeppel také strávil tři roky jako hlavní právník-poradce v divizi korporátního financování na SEC. Řekl, že první věc, kterou musí podnik udělat, je vyplnit a podat formulář C u FINRA a SEC.

Formulář C zveřejňuje základní informace o podnikání a financích emitenta. Koeppel řekl, aby věnoval zvláštní pozornost nejen výpisu vlastníka (vlastníků) podniku, ale také důstojníkům, ředitelům a komukoli, kdo má ve společnosti alespoň 20 procent podíl. To znamená, že každý tichý partner musí jít na formulář C nebo riskovat hněv SEC po silnici. Další základní pravidla, která je třeba znát před zahájením kampaně Reg CF: Kampaň musí být zveřejněna po dobu nejméně 21 dnů, než bude kolo uzavřeno, a musí být zasažen cíl, než bude možné stáhnout jakýkoli kapitál - Crowdfunding 101.

2. Moudře zvolte svůj portál

Daniel Mulcahy, generální ředitel butikové investiční banky ZacksInvest, uvedl, že předtím, než si vyberete platformu Reg CF schválenou FINRA, aby uvedl vaši nabídku, musíte posoudit specifické pokyny portálu, služby, které nabízejí, a jak vám budou účtovat poplatky..

"Portál financování může účtovat paušální sazbu nebo může účtovat na základě celkové plánované částky navýšení, " řekl Mulcahy. „Mohou také poskytovat další doplňkové služby, jako je pomoc s přípravou knih a podání, vytváření propagačních videí, manipulace se sociálními médii atd. Další upozornění pro vydavatele: Platformy mohou získat vydělaný zájem o vaši společnost az regulačního hlediska, že je získán v okamžiku, kdy byla poskytnuta nějaká služba, ne, zda přišel dolar, nebo ne. “

Vzhledem k tomu, že se prostor naplňuje stále více portály Reg CF a pro SEC a FINRA je stále těžší je sledovat všechny, Mulcahy řekl, že bude hledat bezohledná nebo neověřená tržiště. Je to však snadné: před výběrem portálu zkontrolujte web FINRA.

3. Žádné prázdné kontroly

Koeppel uvedl, že pravidla Reg CF zakazují použití crowdfundingu pro „slepou kontrolu“ společností, které hledají akvizici bez výslovného účelu pro prostředky stanovené v jejich obchodních plánech. Při vyplňování obchodního plánu Koeppel uvedl, že podnikatelé musí být v části „Využití výnosů“ co nejpřesnější.

"Jako právník vždy vedeme tyto diskuse o kreativním napětí se společnostmi, protože obvykle váhají sdělením mnoha podrobností o jejich podnikání - obchodní tajemství, rizikové faktory, " řekl Koeppel. "Argument z jejich strany v případě něčeho, jako je IPO, je, jak budou prodávat akcie, pokud připustí, jak riskantní je obchod? Z pohledu právníka, čím konkrétnější se můžete dostat, tím lépe to bude být."

4. Pravidla státní mysli

Obecně platí, že Koeppel řekl, že státy jsou velmi nervózní z vládního sankčního akciového crowdfundingu. Řada států, včetně Indiany a Michiganu, zveřejnila kromě směrnic FINRA a SEC své vlastní pokyny týkající se Reg CF a většina komisí pro státní bezpečnost také využívá pokyny od Severoamerické asociace správců cenných papírů (NASAA).

„Státy mají stále povoleno regulovat crowdfunding s ohledem na přezkum a podvody, “ řekl Koeppel. „V závislosti na svých zdrojích některé státy budou tyto nabídky pečlivě sledovat. Emitenti někdy zapomenou, že existují dvě úrovně regulace.“

5. Dejte si pozor na „špatné herce“

Takzvaní „špatní aktéři“ spojené se start-upem by mohli diskvalifikovat podnikání od Reg CF, vysvětlil Koeppel. Finanční definice špatného herce je uvedena v nařízení D SEK a vztahuje se nejen na ředitele, vedoucí pracovníky, řídící členy a úplné nebo částečné vlastníky podniku, ale také na „promotéry“ související s emitentem v jakékoli funkci v době Prodej.

Pokud existuje záznam o jakékoli z těchto osob, které se účastnily diskvalifikační události - odsouzení za trestný čin, disciplinární řízení SEC, které se točí kolem komodit, cenných papírů, pojistných obchodů nebo bankovních obchodů atd. - může SEC diskvalifikovat obchodní nabídku Reg CF.

"SEC názory Reg CF se zabývá podobně, jak si prohlíží penny zásoby, kde máte tyto 'pump-and-dump' obchody, které psát tyto velké propagační články, " řekl Koeppel. "SEC se obává, že se z toho stane situace v penny, a proto se předpisy v promotérech laují."

6. Omezení reklamy a marketingu

Na rozdíl od nabídek Reg A + je online marketing a reklama na sociálních médiích nebo propagace nabídky Reg CF extrémně omezená. Podle pravidel závěrečné hlavy III může oznámení o reklamě obsahovat pouze podrobnosti o nabídce, název portálu crowdfundingu, jehož prostřednictvím se provádí, a stručný popis podniku.

„Na sociálních médiích je emitent omezen na sdílení toho, co znamená„ náhrobní “prohlášení, že provádějí nabídku, podmínky nabídky a faktické informace o své právní identitě a podnikání, “ řekl Darren Marble, generální ředitel pro digitální vysílání marketingová agentura CrowdfundX, která inzeruje nabídky Reg A +. „Neexistuje žádný prostor pro žádný příběh, barvu ani emoce. Tyto informace lze sdělit pouze na portálu crowdfunding nebo na stránkách brokerů a dealerů.“

„Očekáváme, že od 16. května bude ve způsobu, jakým emitenti uvádějí na trh své nabídky regulačních crowdfundingů, mnoho špatných kroků, “ pokračoval Marble. „Pokud emitent nebude spolupracovat se zkušeným právním zástupcem pro crowdfunding, pravděpodobně si neuvědomí, že by určité kroky mohly vést k tomu, že SEC zabrání jejich nabídce. Spolehliví vydavatelé by měli konzultovat s právním zástupcem dříve, než se pokusí nabídnout svou nabídku na trh nebo mluvit s tiskem.“

Marble uvedl, že CrowdfundX zaujímá přístup „počkejte a uvidíte“ u společnosti Reg CF a rozhodl se nadále prozatím zaměřovat výhradně nabídky Reg A + (které neomezují digitální marketing). Rod Turner, generální ředitel společnosti Reghat + na trhu Manhattan Street Capital, uvedl, že přistupuje stejným způsobem, ale je přesvědčen, že v hlavě III existuje omezený prostor s omezujícími klauzulemi o reklamě a marketingu.

„SEC udělala dobrou práci při vytváření pravidel ve srovnání s předchozími návrhy, “ řekl Turner. „Původní interpretace spočívala v tom, že společnosti by se nemohly řádně prodávat mimo danou platformu. SEK však rozšířila omezení marketingu společnosti tím, že jasně uvedla, že společnost může ve stručném popisu podnikání velmi flexibilně vysvětlit své podnikání. “

7. Ne „Testování vod“

Jedním z klíčových aspektů nařízení A + je ustanovení „Testování vod“, které emitentům umožňuje předběžně uvádět na trh svou nabídku, aby posoudila zájem a vytvořila dynamiku. Reg CF však neobsahuje stejné ustanovení.

Korporátní právník a právník v oblasti cenných papírů Sara Hanks je generální ředitelkou Crowdcheck, due diligence, zveřejnění a firmy pro dodržování zákonů pro online financování a investice. Hanks má zkušenosti s několika právnickými firmami i se SEC a její firma provádí due diligence a dodržování předpisů pro nabídky Reg CF a Reg A +. Hanks uvedl, že neexistence ustanovení „Testování vod“ v Reg CF je matoucí otázkou, kterou si podniky musí zůstat vědomy, zejména ve spojení s reklamními omezeními.

"V nařízení CF jsou informace vyplňovány, " řekl Hanks. „I když můžete zahrnout nejrůznější druhy komunikace na web financování portálu, sotva můžete říci cokoli mimo tuto platformu, kromě„ Přejít na portál financování, kde se dozvíte více o této dohodě. “ I když je to velmi dobrý důvod veřejné politiky (existuje jedno místo, kde lidé mohou získat všechny informace, které potřebují, za rovných podmínek), je to matoucí jak pro investory, tak pro emitenty. Tyto nabídky opravdu nemůžete dělat bez profesionálních Tyto nabídky mohou být „právnické lite“, nemohou být právnické osoby. Jedná se o přísně regulované odvětví. “

8. Není to levné

Závěrečná pravidla pro hlavu III pro SEC zahrnují odhad nákladů pro podniky, které mají prostřednictvím Reg CF zvýšit mezi 500 000 a 1 milion USD. S ohledem na dodržování předpisů a náklady na zprostředkování odhaduje SEC, že počáteční spuštění bude vyžadovat od 44 000 do 94 000 USD předem a od 3 000 do 13 000 USD každý následující rok, aby byly splněny požadavky na každoroční podávání zpráv o SEC. Toto je jedna z oblastí, v nichž by zavedené středně velké společnosti nebo malé a střední podniky, které již vytvářejí příjmy, mohly být vhodnější pro financování z prostředků Reg CF - zejména pokud již mají vlastní právní nebo účetní oddělení nebo již tyto náklady každoročně účtují.

Co potřebují investoři vědět

Portály pro crowdfunding schválené společností FINRA udělají určité množství náležité péče při uvádění nových a obchodních nabídek na seznam. Velká část nákladů však připadá na investory, aby sami věnovali společnosti, než se pustí do těžce vydělaných peněz. Před provedením investice do Reg CF jsou zde čtyři faktory, které je třeba provést.

1. Znovu vyberte svůj portál moudře

Mulcahy společnosti ZacksInvest, která většinu své kariéry strávila prací se samostatně řízenými investory, uvedla, že první věcí, kterou musíte udělat, je zhodnotit pokyny pro hloubkovou kontrolu portálu. U firem založených na objemu, jako je portál financování, bude menší kontrola, protože platforma přijímá stále více a více nabídek.

„ Zvedněte telefon a kontaktujte někoho na portálu a zeptejte se, co due diligence v těchto společnostech dělá, “ řekl Mulcahy. „I když to není pravidelná due diligence, řekněme, řekněme, 50 obchodů vyžaduje docela trochu úsilí, protože crowdfundingové obchody se neustále otáčí a informace na webových stránkách se musí měnit. Portály nemusí vždy rozlišovat, kdo je na jejich platformě, takže se investoři musí ujistit, že nejde jen o oslavovaný Craigslist. “

2. Sázejte na žokej i koně

Mulcahy uvedl, že podniky s kolektivním financováním podle hlavy III mohou mít častěji nezkušené vedení. Řekl, že investice není jen investicí do skvělého nápadu nebo skvělého produktu, ale potvrzením podnikatele vedoucího podniku.

„Říkám investorům, že čím vyšší riziko jdete, tím více se projevuje výraz„ kupující si dejte pozor “, řekl Mulcahy. "Hodnocení managementu se stane důležitějším než kdy předtím. Dozvíte se co nejvíce o společnosti, jak můžete, a samozřejmě je to lepší, pokud znáte lidi a můžete jim důvěřovat, nebo mají historii minulého úspěchu. A mnohokrát, když investujete do start-upu, sázíte na žokej. “

3. Proveďte náležitou péči

Koeppel uvedl, že SEC a státní komisaři pro cenné papíry se obávají, že investoři investují peníze do neprokázaných nebo podvodných kampaní crowdfunding, znepokojených skutečností, že - prozatím - neexistuje žádný SEC ani státní regulační kontrolní proces pro jednotlivé nabídky Reg CF. Neexistují ani profesionální zprostředkovatelé, jako jsou právnické firmy, účetní firmy nebo investiční banky, které provádějí due diligence pro investory.

„Investor se bude učit co nejvíce o společnosti, která žádá o své peníze, “ řekl Koeppel. „Kromě toho, jakmile investor zakoupí cenný papír, musí jej držet po dobu nejméně jednoho roku, pokud jej nelze prodat pouze určitým osobám nebo subjektům. Kromě toho společnost nesmí s investorem komunikovat, dokud nezaeviduje výroční zprávu na adrese na konci fiskálního roku, takže investor může být ve tmě až 12 měsíců. ““

4. Zeptejte se vlády

V případě pochybností se zeptejte vlády. FINRA má celou stránku s častými dotazy, která radí investorům Reg CF o pravidlech, kdo může investovat, jak to udělat, a tipy, které byste měli mít na paměti.